重组设立山西中科聚合铝有限公司建设中国最大的高纯聚合铝生产研发基地的整体策划

一、前言

山煤集团公司和黎都海德公司的成功合作，可以充分发挥黎都海德公司现有的各种优势，同时可以加快山煤集团公司非煤产业和第三产业发展的步伐，形成优势互补。

据专家分析，目前国内新建5万吨的氢氧化铝生产项目，需投资1.75-2亿元，且建设期长达1.5-2年。而利用黎都海德公司现有设施进行技术改造则只需再投入5500-6000万元，而且建设期缩短为8-9个月，既节约投资又节约时间，优势明显。

二、重组设立公司的总体思路

对黎都海德公司进行增资扩股和资产重组，吸收山煤集团公司和鸿光除杂公司注入货币资金，变更设立“山西中科聚合铝有限公司”，投资建设中国最大的高纯聚合铝生产研发基地。具体如下：

由合作各方聘请中介机构共同对黎都海德公司的资产进行清查核实，剥离无效资产和负债。无效资产和负债剥离出来后，由黎都海德公司原有股东负责处理或偿还，与新公司不再有任何关系。

在清查核实资产后，对黎都海德公司进行财务审计、资产评估，确定其资产、负债和所有者权益数额，并将该公司评估后的所有者权益（即净资产）计3794万元折为该公司原有四名自然人股东的股权。然后，吸收山煤集团公司和鸿光除杂公司投资入股，由山煤集团公司向该公司投资入股2395万元，由鸿光除杂公司投资入股499万元。增资扩股后，黎都海德公司的名称将变更为“山西中科聚合铝有限公司”，其注册资本将达到6688万元人民币。在山煤集团公司和鸿光除杂公司的货币资金到位后，进行验资，并到工商行政管理部门进行注册资本、股东和公司名称的变更登记。在新公司中，山煤集团公司的持股比例达35.81%，居相对控股地位。

为了顺利实现项目建设后的预期收益，保证新公司的顺利运营，黎都海德公司的原股东必须将其拥有的资产如固定资产、探矿权、采矿权等向山煤集团公司或鸿光除杂公司做抵押或质押。

在新公司变更设立后，应尽快组织实施该项目的技术改造。同时，为了保障新公司项目建设所需资金，应在项目建设的中期对新公司进行第二次增资扩股。首先，由新公司的自然人股东将其在山西兴源科技发展有限公司和长治市百富勤矿业有限公司享有的股权投入新公司，使新公司对沁源县老凹沟铝土矿的探矿权、武乡县天凹铝矾土矿的采矿权拥有实际控制权。同时，由新公司受让襄垣县丰曲铁（铝）矿的开采经营权，使新公司真正拥有相关矿山资源的经营权。在此基础上，由山煤集团公司、鸿光除杂公司或其他企业法人对新公司再次注入货币资金，以解决新公司项目建设的资金缺口。

在公司设立和运作的过程中，必须坚持高起点、规范化运作的原则。在公司设立之初，就应为将来公司的规模扩张和资本运作奠定基础。另外，在公司品牌化建设方面加大力度，争取使公司成为真正的市场化运作的经营实体和市场主体。