太原钢铁（集团）饮料食品有限公司分离改制设立公司的整体策划

太原钢铁（集团）饮料食品有限公司

分离改制设立公司的具体实施方案

为了推进太原钢铁（集团）饮料食品有限公司（以下简称“饮料公司”）在分离改制过程中设立公司及具体运作的步伐，并在新设立公司中形成有效的激励、约束机制，最大限度地发挥公司经营者和劳动者的积极性和创造性，在《太原钢铁（集团）饮料食品有限公司分离改制实施方案》的基础上，提出新公司设立的具体实施方案如下：

一、公司概况

1、     公司名称：太原钢铁（集团）饮料食品有限公司

2、     公司住所：太原市尖草坪2号

3、     成立时间：1953年

4、     法定代表人：白福寿

5、     注册资本：人民币伍佰万元

6、     经济性质：有限责任公司（国有独资）

7、     在册职工及人员结构：全民职工44人，其中男职工29人，女职工15人。工龄情况：1—10年工龄的16人，11—20年的16人，20年以上的12人,内退职工2人。

8、     经营范围：冷饮、饮料、纯净水生产销售（以卫生许可证为准，有效期至2003年6月10日），饮水机销售，冷库仓储。

9、     公司生产经营状况及资产负债状况。

10、   （略）

11、   公司组织机构设置状况

公司目前设立党委会、董事会、监事会，总经理由董事长兼任，下设综合部、财务部、生产部、市场部、采供部等部门。生产部下设有若干车间。

12、   资产评估情况

2003年12月，公司委托山西华益会计师事务所有限公司对公司的资产、负债进行了评估。评估基准日为2003年11月30日。根据晋华益评[2003]0068号资产评估报告书，评估结果如下表所示：

单位：万元

13、   公司历史沿革

饮料公司是太原钢铁（集团）有限公司（以下简称太钢）的全资子公司，其前身为太钢生活服务公司汽水厂（隶属于原太钢生活服务公司），始建于1953年，1997年以前一直是为太钢夏季高温生产一线工人生产汽水的行政补贴性单位，太钢除负担职工的工资及劳保福利等费用之外，每年行政补贴额都在50万元左右。1998年筹备上纯净水生产线，2000年先后上聚脂瓶饮料、冰糕、无菌罐装果汁、茶饮料生产线，并改造了汽水生产线。2002年6月28日根据太原钢铁（集团）有限公司董事会决议（钢董发[2002]19号），改制设立为太钢的全资子公司。

二、设立公司的总体目标、指导思想和基本原则
（一）总体目标

1、     通过分离改制设立公司，对公司现有的国有法人股股权进行置换，使公司成为公司内部职工持股的多元投资主体的有限责任公司，构建科学合理的法人治理结构和企业决策机制。

2、     增加公司主要经营者的持股比例，使主要经营者对公司的责、权、利相一致。进一步调动公司经营者和员工的积极性和创造性，增强企业的凝聚力和向心力。

3、     改变不适应企业发展的管理机制，提高企业管理水平，增强公司的经济实力和发展后劲。

（二）指导思想

以“三个有利于”为标准，按照现代企业制度的要求和国家有关国有大中型企业主辅分离辅业改制的精神，进行彻底的产权置换和职工身份置换，转换企业经营机制。争取公司尽快走向规范化运行，为公司未来的发展奠定良好的基础。

（三）基本原则

1、规范化和灵活性相结合的原则。

2、改革与稳定相结合的原则。

3、经营者持大股的原则。

4、投资主体多元化，以利益相互制衡为立足点的原则。

5、有利于公司健康发展的原则。

6、坚持企业资产不流失、银行债务不悬空的原则。

三、基本思路

在按照国家有关规定剥离非生产经营性资产后，对公司的全部资产进行清产核资和资产评估。然后，由饮料公司内部职工出资购买太原钢铁（集团）有限公司在饮料公司拥有的全部国有净资产，实现国有产权向企业职工的有偿转让。在产权置换的同时，进行职工身份置换，对于与原国有企业解除劳动合同的职工，按照国家规定的标准给予一定数额的经济补偿金,进行身份置换。

饮料公司职工获得的经济补偿金原则上应投入新设立的公司。

对于部分不愿与新设公司重新签订劳动合同，也不愿向新设公司投资入股的职工，经饮料公司董事会批准，可以直接以现金方式获得经济补偿金。获得经济补偿金后，该等人员与新设公司不再具有劳动关系。

对于部分不愿意与新设公司重新签订劳动合同，但愿意以经济补偿金向新设立公司投资入股的职工，可以入股，成为非公司员工的股东。

饮料公司经评估后的净资产为221.79万元人民币，在减去经济补偿金共计127.57万元后，剩余94.22万元为职工实际出资购买的国有净资产数额。企业职工购买国有净资产时，可以以其获得的经济补偿金来购买。对于经济补偿金不足的部分，可以以现金补足。

产权置换后，公司由原国有独资公司的全资子公司转变为公司内部职工股东持股的多元投资主体的有限责任公司。企业职工的身份相应由原国有企业职工转变为公司员工。

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