发起设立山西潞安环保能源开发股份有限公司资产重组的整体策划
目 录
一、释 义..............................................................................1
二、绪 言..............................................................................1
三、发起人概况.............................................................................1
四、资产重组的法律依据.....................................................................6
五、资产重组的目标和原则...................................................................6
（一）目标.................................................................................6
（二）原则.................................................................................6
六、资产重组的总体思路.....................................................................7
七、资产与负债的重组.......................................................................8
（一）资产与负债重组的基准日...............................................................8
（二）资产与负债重组的办法.................................................................8
（三）集团公司及“四矿一厂”的资产重组状况.................................................9
（四）发起人的出资情况....................................................................10
（五）股份有限公司设立后的资产负债状况....................................................10
八、组织机构的重组........................................................................11
（一）重组前集团公司组织机构设置..........................................................11
（二）重组后集团公司组织机构设置..........................................................11
（三）股份有限公司组织机构设置............................................................11
九、人员的重组与管理......................................................................12
（一）人员的重组..........................................................................12
（二）人员的管理..........................................................................12
十、重组后各独立单位之间的关系............................................................13
（一）产权关系............................................................................13
（二）经济关系............................................................................13
十一、重组后集团公司的管理及盈利预测......................................................14
（一）重组后集团公司的管理................................................................14
（二）重组后集团公司的财务收支预测........................................................15
十二、关于同业竞争及关联交易的说明........................................................15
（一）关于同业竞争........................................................................15
（二）关于关联交易........................................................................15
十三、拟设立股份有限公司概况及发行Ａ股的设想..............................................17
附图1：重组前集团公司组织机构示意图.......................................................20
附图2：重组前集团公司组织结构示意图.......................................................21
附图3：重组后集团公司组织机构示意图.......................................................22
附图4：山西潞安环保能源开发股份有限公司组织机构示意图.....................................22
关于发起设立
山西潞安环保能源开发股份有限公司的
资产重组方案
一、释 义
在本资产重组方案中，除非另有说明，下列简称有如下含义：
公司、股份有限公司、拟设立股份有限公司：指拟设立的山西潞安环保能源开发股份有限公司
集团公司、主发起人：指山西潞安矿业（集团）有限责任公司
二、绪 言
为了适应社会主义市场经济发展的需要，使企业由粗放型经营转变为集约型经营，由过去单一的产品经营转变为集产品经营和资本运营为一体，从而进一步贯彻落实省委、省政府关于我省企业加快资本运营步伐的精神，拟由山西潞安矿业（集团）有限责任公司作为主发起人，并联合郑州铁路局、天脊煤化工集团有限公司等单位，以发起方式设立“山西潞安环保能源开发股份有限公司”。为此，制订本资产重组方案。
三、发起人概况
（一）主发起人名称：山西潞安矿业（集团）有限责任公司
住 所：山西襄垣侯堡
法定代表人：任润厚
注册资本：92022万元人民币
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：煤炭、风化煤、焦炭、建材、化工产品、镀锌铅丝、水泥预制构件、玻璃制品、钢木家俱、电装制品、五金工具、橡胶制品、皮革制品、工艺美术品、服装的生产、销售；洗、选煤；硅铁冶炼；煤层气开发；农业开发；房地产开发；发、供电；建筑安装；普通机械制、修；炸药制造；自备车铁路运输；汽车运输；医疗服务；电子通讯服务；室内外装潢；家禽养殖；树木种植；住宿、餐饮服务；印刷。
山西潞安矿业（集团）有限责任公司成立于2000年7月28日，是经山西省人民政府批准设立的国有独资的集团有限公司。其前身潞安矿务局成立于1959年1月1日，是国家特大型企业，第一个“中国煤炭工业现代化矿区”，属国家重点煤炭生产基地。集团公司所属矿区位于山西省东南部上党盆地北缘，所辖煤田属沁水煤田东部边缘中段，总面积约为1334平方公里，地质总储量98.15亿吨，可采储量56.65亿吨。矿区地理位置优越，交通便利。
集团公司有健全独立的生产、供应、销售体系及合理的人员结构。现有石圪节、五阳、漳村、王庄、常村五对生产矿井，矿井总设计生产能力为1120万吨／年，实际生产能力达1400万吨／年。各矿均有配套洗选厂，洗选能力共1060万吨／年。煤种为瘦煤和贫瘦煤，煤炭产品有精煤（含洗动力煤）、混煤、混块、洗混块、洗混煤五个品种，属特低硫、低磷、中灰、高发热量的优质动力煤及炼焦配煤。另外，集团公司还有电力、建材、机修、化工、设备租赁、物资供应和运销等直属单位。
截止2000年底，集团公司拥有职工26861人，其中：原煤生产人员7199人，占职工总数的26.80%；从事后勤服务、医疗卫生、学校等公益事业的职工6019人，占职工总数的22.40%。目前，集团公司有离退休人员7136人。
集团公司近三年经济效益状况
|
年份 项目 |
1998 |
1999 |
2000 |
|
原煤产量（万吨） |
1171.00 |
1166.67 |
1149.00 |
|
精煤产量（万吨） |
149.96 |
137.53 |
136.00 |
|
销售收入（万元） |
163413.32 |
145259.94 |
145697.28 |
|
原煤成本（元/吨） |
93.00 |
89.73 |
85.84 |
|
利润总额（万元） |
5001.67 |
1805.43 |
3041.47 |
|
净 利 润（万元） |
3258.71 |
1757.22 |
1671.48 |
集团公司近三年资产负债状况
|
年份 项目 |
1998.12.31 |
1999.12.31 |
2000.12.31 |
|
资产总额（万元） |
559827.72 |
568221.96 |
497580.42 |
|
负债总额（万元） |
398514.68 |
390478.97 |
354157.94 |
|
所有者权益（万元） |
161313.04 |
177742.99 |
143422.48 |
|
资产负债率（%） |
71.19 |
68.72 |
71.18 |
集团公司始终坚持“科教兴企”战略，把科技进步放在企业发展的重要战略地位，以建设现代化矿区为目标，先后进行了两次创业、两次采煤技术革命，从而提高了企业资本有机构成，加速了生产手段的现代化。与此同时，为适应生产发展的要求，企业管理体系及管理制度不断创新，实行“成本否决、工资负亏、利润把关”的管理模式，实施“客户满意工程”，向管理要效益。高技术、高管理、高效率的煤炭生产格局，给集团公司带来了良好的经济效益。1995年在全国500家大企业的排名榜上列第265位；在国家统计局公布的1996－1997年度前1000家大中型企业中，按销售收入排名第327位；按上缴利税排名第296位。
集团公司通过自身的努力，知名度不断提高，先后多次荣获全国“五一”劳动奖状、国家级科技进步奖，荣获“全国造林绿化先进单位”，特别是曾三次荣获国家企业管理优秀奖——金马奖，被誉为“一局三金马，中华第一家”。1985年以来，先后荣膺国家级荣誉奖励33项，省部级荣誉奖励57项。1998年顺利通过了ISO9002质量体系认证，成为全国煤炭行业首家整体通过认证的煤炭企业。集团公司在改革和发展过程中所取得的成绩，也得到了国家和山西省委、省政府有关领导的肯定和称赞。
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